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La demande de revendication de marchandises s’étend à leur prix de revente

Cass. com. 5-12-2018 n° 17-15.973

Le titulaire d’une clause de réserve de propriété, qui a vainement revendiqué les marchandises en nature auprès du liquidateur judiciaire, peut saisir directement le juge-commissaire d’une demande en revendication portant sur leur prix de revente.

Le propriétaire d'un bien détenu par une entreprise faisant l’objet d’une procédure collective peut le revendiquer selon une procédure en deux temps : il doit d’abord former une demande de revendication, selon le cas, auprès de l’administrateur (s’il n’en a pas été désigné un, du débiteur) ou du liquidateur judiciaire. L’administrateur (ou le débiteur) ou le liquidateur peut acquiescer à la demande en revendication du bien (C. com. art. L 624-17). A défaut d’acquiescement dans un délai d’un mois à compter de la réception de la demande, le propriétaire doit, à peine de forclusion, saisir le juge-commissaire au plus tard dans le mois suivant l’expiration du délai de réponse (C. com. art. L 624-17, L 641-14-1, R 624-13, R 631-31 et R 641-31).

Après la mise en liquidation judiciaire d’une entreprise à laquelle il a vendu des marchandises avec une clause de réserve de propriété, un fournisseur se prévaut de cette clause pour revendiquer les marchandises auprès du liquidateur judiciaire. Plus d’un mois plus tard, le liquidateur n’ayant pas répondu, le fournisseur saisit le juge-commissaire d’une requête en revendication qui porte à la fois sur les marchandises existant en nature au jour de l’ouverture de la liquidation et sur leur prix de revente. Le liquidateur judiciaire, qui a finalement acquiescé à la revendication de quelques cartons de marchandises non revendus, s’oppose à celle du prix des marchandises qui ont été revendues par un commissaire-priseur après l’ouverture de la procédure collective. Selon lui, cette dernière revendication est irrecevable, faute de lui avoir été préalablement présentée, même si le fournisseur a revendiqué les marchandises en nature.

La Cour de cassation écarte cet argument et admet la revendication du prix de revente. Dès lors que la procédure préliminaire de revendication du bien devant l’administrateur (ou, à défaut, devant le débiteur) ou le liquidateur, qui constitue un préalable obligatoire à la saisine du juge-commissaire, a été suivie, ce qui était le cas en l’espèce, le revendiquant est recevable à saisir ce juge d’une demande de revendication du prix du bien.

A noter : Le fournisseur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété est autorisé à revendiquer, dans la procédure collective de l’acheteur, le bien objet de cette clause (C. com. art. L 624-16) ou le prix de revente de celui-ci s'il n’a pas été payé à la date du jugement ouvrant la procédure collective (art. L 624-18). La procédure en deux temps exposée ci-dessus s’applique à ces deux revendications (notamment, Cass. com. 15-3-2005 n° 02-12.563).

Il est interdit au revendiquant de saisir le juge-commissaire s’il n’a pas préalablement présenté sa demande de revendication à l’administrateur ou au liquidateur judiciaire (arrêt précité). En application de cette règle, le fournisseur qui a d’abord vainement demandé la revendication du bien nature doit-il, lorsque ce bien a été revendu, présenter une nouvelle demande préalable portant cette fois sur le prix de revente avant de pouvoir saisir le juge-commissaire ?

La Cour de cassation répond par la négative : la revendication du bien vaut revendication du prix. La solution résulte du mécanisme de la subrogation réelle que met en œuvre l’article L 624-18 du Code de commerce : le prix de vente se substitue au bien. Le vendeur sous réserve de propriété étant resté propriétaire du bien faute d’avoir été payé, son droit de propriété se reporte sur le droit de créance du prix de revente du bien. Plus exactement, son droit de propriété lui permet d’appréhender le prix de revente lorsque ce prix n'a pas été payé avant le jugement d’ouverture.