Cass. com. 5-7-2017 n° 15-21.894

Autonome par rapport au contrat dans lequel elle figure, la clause attributive de compétence reste applicable lorsque les parties déclarent caduc le contrat dans lequel elle figure.

Une société, holding d’un groupe de sociétés, conclut avec deux actionnaires minoritaires de sociétés du groupe un pacte d’associés qui prévoit notamment la cession des titres des minoritaires à la holding. Le pacte comporte une clause de non-concurrence et une clause attributive de compétence au profit du tribunal de commerce de Paris. Après un litige sur le prix de cession de certaines actions, les parties signent un protocole organisant la cession et précisant que ce pacte est caduc. Poursuivi pour concurrence déloyale à l’égard des sociétés du groupe devant le tribunal précité, l'un des cédants conteste la compétence de celui-ci, invoquant la caducité du pacte et par voie de conséquence celle de la clause attributive de compétence.

La Cour de cassation écarte la contestation. En effet, une clause attributive de compétence, en raison de son autonomie par rapport à la convention principale dans laquelle elle s'insère, n'est pas affectée par l'inefficacité de cet acte.

A noter : Application d’un principe constant. La clause attributive de compétence survit au contrat dans lequel elle figure, que celui-ci soit expiré (Cass. 1e civ. 4-7-2012 n° 11-17.091 ; Cass. 1e civ. 15-4-2015 n° 14-11.572), annulé (Cass. 1e civ. 8-7-2010 n° 07-17.788), résolu (Cass. 2e civ. 11-1-1978 n° 76-11.237) ou, comme en l’espèce, déclaré caduc par les parties. La réforme du droit des contrats, issue de l’ordonnance 2016-131 du 10 février 2016, ne remet pas en cause la solution. Les nouveaux articles 1178, 1187 et 1193 du Code civil, relatifs respectivement à la nullité, à la caducité et à la révocation mutuelle du contrat, demeurent silencieux sur le sort de la clause attributive de compétence. L’article 1230 nouveau précise quant à lui que la résolution du contrat n’affecte pas les clauses relatives au règlement des différends. 

Bien sûr, les parties à la clause attributive de compétence peuvent révoquer celle-ci d’un commun accord (C. civ. art. 1193 ; ex-art. 1134, al. 2) ; si la clause figure dans une convention comportant d'autres obligations, elles doivent alors prendre soin de la viser expressément.