Cass. com. 29 septembre 2015 n°14-17.343, I. c/ Sté Socotec France

Est licite la clause des statuts d'une société anonyme qui prévoit que les actionnaires salariés perdent la qualité d'actionnaire lorsqu'ils cessent d'être salarié, tout en réservant au conseil d'administration la possibilité d'autoriser le maintien de la qualité d'actionnaire.

Une clause des statuts d'une société anonyme prévoyait que tout actionnaire qui cesserait d'être salarié de la société perdrait dès ce moment la qualité d'actionnaire, tout en réservant au conseil d'administration la possibilité d'autoriser sur demande le maintien de cette qualité.

Après son départ à la retraite, un salarié actionnaire de la société s'était vu refuser par le conseil d'administration l'autorisation de demeurer actionnaire. Il avait alors contesté la validité de son éviction en faisant valoir, notamment, qu'une telle clause n'est autorisée par aucune disposition légale et qu'elle portait atteinte à son droit de demeurer associé.

La Cour de cassation a au contraire jugé que cette clause était licite car le salarié, en devenant actionnaire, s'était engagé à respecter la règle selon laquelle la propriété des actions était indissociable de la qualité de salarié. L'éviction automatique qui en résultait ne pouvait pas être confondue avec une exclusion, laquelle était par ailleurs prévue par les statuts. En outre, cette clause ne conférait pas au conseil d'administration un pouvoir discrétionnaire d'exclusion, mais seulement la faculté d'autoriser un salarié actionnaire à demeurer actionnaire lorsqu'il quitte la société.

A noter : Aucun texte n'autorise ni n'interdit l'insertion dans les statuts d'une société anonyme d'une clause prévoyant la perte de la qualité d'actionnaire dans des conditions déterminées. La décision ci-dessus conforte l'opinion selon laquelle une clause statutaire prévoyant la perte de plein droit de la qualité d'actionnaire n'est pas contraire à l'essence même du contrat de société.